تعديل عقد تأسيس الشركة في السعودية2026: متى تحتاجه وكيف تنفذ
الخلاصة في دقيقة
1
تعديل عقد التأسيس هو إجراء نظامي لتغيير مادة أو أكثر من الوثيقة التأسيسية للشركة، وليس مجرد تحرير نص داخلي.
2
أبرز المواد التي قد تتغير: الشركاء، اسم الشركة، أغراضها، رأس المال وإدارتها.
3
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تعديل عقد التأسيس يحتاج في الأصل إلى موافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم يشترط العقد نسبة أكبر.
4
إذا كان المدير معينًا في عقد التأسيس، فتغييره يحتاج إلى تعديل العقد؛ أما إذا كان معينًا بعقد مستقل فهناك مسار مستقل لتعديل المديرين.
5
خدمة التعديل الحالية تشترط سجلًا تجاريًا نشطًا وغير معلق، وللشركة الأجنبية أو المختلطة متطلبات مرتبطة بشهادة تسجيل الاستثمار.
6
رسوم الخدمة المنشورة حاليًا: 1500 ريال لتعديل العقد، و100 ريال لتعديل السجل التجاري، إضافة إلى ضريبة القيمة المضافة.
ما المقصود بتعديل عقد تأسيس الشركة؟
يقصد بتعديل عقد تأسيس الشركة تغيير مادة أو أكثر من المواد التي تنظم هوية الشركة وملكيتها وإدارتها ورأس مالها وقرارات شركائها وغيرها من البيانات التأسيسية.
فعقد التأسيس ليس مجرد مستند يتم حفظه عند إنشاء الشركة ثم يُنسى. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مثلًا، يحدد النظام أن عقد التأسيس يتضمن أسماء الشركاء، واسم الشركة، ومركزها الرئيس، وغرضها، ورأس مالها وتوزيعه، وطريقة الإدارة، والتنازل عن الحصص، والإبلاغات، وقرارات الشركاء، وتوزيع الأرباح والخسائر والسنة المالية والانقضاء.
إذا تغير أحد هذه العناصر، فقد يصبح العقد الحالي غير معبر عن الوضع الحقيقي للشركة. وهنا يكون السؤال الصحيح: هل التغيير يحتاج فعلًا إلى تعديل عقد تأسيس الشركة؟ وإذا كان كذلك، ما القرار المطلوب وما النصاب الذي يجب تحقيقه قبل تقديمه إلكترونيًا؟
عقد التأسيس أم نظام الأساس؟
تستخدم عبارة عقد التأسيس في شركات مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة متعددة الشركاء والتضامن والتوصية البسيطة. أما شركات المساهمة والمساهمة المبسطة، وكذلك الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لها نظام أساس وفق نظام الشركات.
ولهذا جاءت الخدمة الرسمية باسم تعديل عقد تأسيس الشركة / نظام الأساس لتغطي الأشكال المختلفة بحسب وثيقة كل شركة.
متى تحتاج الشركة إلى تعديل عقد تأسيس الشركة؟
تحتاج إلى التعديل عندما يصبح بند مسجل في وثيقة الشركة غير مطابق للواقع، أو عندما يقرر الشركاء تغيير الملكية أو رأس المال أو قواعد الإدارة. ومن أبرز الحالات:
تغيير الشركاء أو هيكل الملكية
قد يدخل شريك جديد بشراء حصة قائمة أو عن طريق زيادة رأس المال. وقد يخرج شريك ببيع حصته. ويجب تحديد نوع العملية أولًا؛ لأن بيع حصة يختلف عن إصدار حصص جديدة.
تغيير اسم الشركة أو أغراضها
تغيير الاسم يقتضي توحيد الوثيقة والسجل مع الاسم الجديد. أما إضافة غرض أو نشاط، فيجب قبلها فحص ما إذا كان يحتاج إلى ترخيص أو موافقة قطاعية.
زيادة رأس المال أو تخفيضه
رأس المال وتوزيعه من بيانات العقد، لذلك تغييره يحتاج إلى قرار وتعديل للوثيقة وفق أحكام نظام الشركات.
تعديل الإدارة
إذا كان المدير معينًا داخل عقد التأسيس، فتغييره يرتبط بتعديل العقد. أما المدير المعين بعقد مستقل، فتوضح وزارة التجارة أن تغييره يتم عبر خدمة تعديل المديرين بقرار مستقل.
تعديل قواعد القرارات أو التنازل
قد ترغب الشركة في تعديل أغلبية بعض القرارات أو قواعد التنازل عن الحصص أو طريقة الإدارة عند تعدد المديرين، بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة في النظام.
معلومة مهمة: اسم الخدمة واحد، لكن القرار والنصاب والمرفقات تختلف بين تعديل شريك أو رأس المال أو الإدارة أو الغرض. حدّد نوع التعديل قانونيًا قبل الدخول إلى المنصة.
ما التعديلات التي لا تحتاج دائمًا إلى تعديل عقد تأسيس الشركة؟
ليس كل تغيير داخل الشركة يعني إعادة إصدار عقد التأسيس. المثال الأوضح هو المدير: إذا كان معينًا في عقد التأسيس أو نظام الأساس فتغيير الإدارة يتطلب تعديل الوثيقة، أما إذا كان معينًا بعقد مستقل فيتم تعديل المديرين بقرار مستقل عبر الخدمة المخصصة.
وقد توجد قرارات تشغيلية أو تفويضات تقع أصلًا ضمن صلاحيات الإدارة ولا تغير مادة من وثيقة الشركة، بشرط ألا تتعارض مع صلاحيات موثقة أو بيانات يجب قيدها.
| التغيير | المسار المعتاد |
|---|---|
| تغيير شريك أو الحصص | تحديث الملكية والعقد بحسب نوع العملية |
| تغيير الاسم أو الغرض | تعديل عقد التأسيس والسجل |
| تغيير رأس المال | تعديل العقد وفق أحكام الزيادة أو التخفيض |
| مدير معين داخل العقد | تعديل عقد التأسيس |
| مدير معين بعقد مستقل | قرار مستقل لتعديل المديرين |
| تفويض محدد للمدير | قد لا يحتاج تعديل العقد إذا كان داخل صلاحياته |
ما الأغلبية المطلوبة لتعديل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر.
هذه القاعدة تشمل تعديل عقد تأسيس الشركةالعقد، ومن ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه. لكنها لا تعني أن كل تعديل يمكن تمريره بنسبة 75% دون استثناء؛ فنظام الشركات يضع بعض الحالات التي تحتاج إجماع الشركاء.
متى يكون الإجماع مطلوبًا؟
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لا يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء، أو وقف العمل بحق الأولوية عند زيادة رأس المال، إلا بإجماع الشركاء.
وهنا يظهر الفرق بين «الحد الأدنى العام لتعديل العقد» وبين «متطلب خاص لعملية محددة». لذلك يجب تحليل نوع التعديل نفسه قبل الاعتماد على نسبة الثلاثة أرباع.
ماذا لو نص العقد على أغلبية أعلى؟
يسمح النظام بأن يشترط عقد التأسيس نسبة أكبر من ثلاثة أرباع رأس المال لتعديل العقد. فإذا نص العقد الحالي على 80% أو 90% في بند معين، يجب مراعاة هذا الشرط عند إصدار القرار.
نصيحة للشركات: قبل إرسال أي دعوة أو طلب توقيع، افتح النسخة الحالية من عقد التأسيس واقرأ مادة «قرارات الشركاء» ومادة «تعديل العقد». لا تفترض أن نسبة النظام هي النسبة الوحيدة المطلوبة في شركتك.
كيف يتم تعديل رأس مال الشركة؟
زيادة أو تخفيض رأس المال يغيران حقوق الشركاء وقد يؤثران في المركز المالي للشركة، لذلك لا يعاملان كتعديل إداري بسيط.
زيادة رأس المال
عند إصدار حصص جديدة مقابل حصص نقدية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يكون للشريك حق أولوية بنسبة ما يملكه في رأس المال وفق النظام واللوائح. وقبل الزيادة يجب تحديد رأس المال قبل وبعد التعديل، والحصص الجديدة، وأثرها على نسب الملكية، وأي حصص عينية تحتاج إلى تقييم.
كما توجد حالات خاصة تتطلب إجماع الشركاء، ومنها زيادة رأس المال برفع القيمة الاسمية للحصص أو وقف العمل بحق الأولوية.
تخفيض رأس المال
يجوز التخفيض إذا زاد رأس المال على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر. وإذا كان بسبب الخسائر، يلزم بيان من المدير عن الأسباب والالتزامات وأثر التخفيض مع تقرير مراجع الحسابات. وإذا كان بسبب زيادة رأس المال على الحاجة، فيلزم بيان ملاءة مالية وفق النظام، ويقدم مشروع تعديل العقد إلى السجل التجاري خلال المدة النظامية، ويصبح التخفيض نافذًا بعد قيده وشهره.
كيف يتم إضافة شريك أو خروج شريك؟
أول سؤال هو: هل التغيير بيع لحصة قائمة أم زيادة في رأس المال؟ في البيع ينتقل جزء من ملكية شريك قائم، بينما في الزيادة تصدر حصص جديدة ويتغير رأس المال ونسب الملكية.
وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يعتد بانتقال ملكية الحصة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد لدى السجل التجاري، لذلك لا تكفي اتفاقية البيع وحدها لإتمام إعادة هيكلة الملكية.
قبل التنفيذ راجع قيود التنازل في العقد، وعدد الحصص ونسب الملكية قبل وبعد التعديل، وحقوق الأولوية، ووضع المدير إذا كان الشريك الخارج يشغل منصبًا إداريًا، واتفاقية الشركاء إن وجدت.
ما شروط خدمة تعديل عقد تأسيس الشركة حاليًا؟
المركز السعودي للأعمال يضع مجموعة من المتطلبات العامة لخدمة تعديل عقد تأسيس الشركة / نظام الأساس.
من أبرز الشروط المنشورة حاليًا:
- وجود سجل تجاري نشط وغير معلق.
- وجود شهادة تسجيل الاستثمار إذا كانت الشركة أجنبية أو مختلطة.
- وجود قرار جمعية غير عادية أو قرار مساهمين للشركة المساهمة أو المساهمة المبسطة.
- في الشركات المهنية، مراعاة النصاب النظامي عند تعديل مجلس المديرين أو الإدارة، وأن يكون الشريك المهني الجديد مرخصًا عند إضافته.
- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أو التضامن أو التوصية البسيطة، وجود موافقة أو ترخيص مبدئي من البنك المركزي السعودي إذا كان النشاط يتطلب ذلك.
- تعديل شهادة تسجيل الاستثمار إذا كان التغيير يستلزم ذلك.
- ألا يكون المديرون موظفين حكوميين.
- ألا يكون الشريك أو المدير الجديد موقوفًا.
- أن يكون مقدم الطلب مدير الشركة أو مفوضًا إلكترونيًا من الشركة.
كما أوضحت وزارة التجارة في إرشاداتها ضرورة عدم وجود طلب تعديل آخر قائم لنفس الشركة عند تقديم طلب جديد.
خطوات تعديل عقد تأسيس الشركة عبر المركز السعودي للأعمال
المسار الإلكتروني قصير، لكن يجب تجهيز القرار والبيانات أولًا.
- راجع آخر نسخة سارية من عقد التأسيس وحدد المادة الحالية والنص المقترح.
- حدد سبب التعديل: شركاء، اسم، غرض، رأس مال، إدارة أو مادة أخرى.
- أصدر قرار الشركاء أو الجهة المختصة بعد التحقق من النصاب والأغلبية.
- ادخل إلى المركز السعودي للأعمال واختر خدمة تعديل عقد تأسيس الشركة / نظام الأساس.
- أدخل التعديل وأرفق القرارات والتراخيص أو شهادة الاستثمار عند انطباقها.
- استكمل موافقات الشركاء، وبعدها يصدر رقم فاتورة السداد.
- بعد السداد يُنشر العقد المعدل إلكترونيًا وينعكس التعديل على السجل التجاري.
بعد الإتمام: راجع البنوك والتراخيص والعقود والتفويضات التي تعتمد بيانات الشركة؛ انعكاس التعديل على السجل لا يحدث تلقائيًا كل تحديث لدى كل طرف خارجي.
كم رسوم تعديل عقد تأسيس الشركة؟
وفق صفحة الخدمة الحالية في المركز السعودي للأعمال، رسوم تعديل عقد تأسيس الشركة / نظام الأساس هي 1500 ريال، إضافة إلى 100 ريال لتعديل السجل التجاري، و15% ضريبة القيمة المضافة.
| البند | المقابل المالي المنشور |
|---|---|
| تعديل عقد تأسيس الشركة / نظام الأساس | 1500 ريال |
| تعديل السجل التجاري | 100 ريال |
| ضريبة القيمة المضافة | 15% |
| مدة تنفيذ الخدمة | فوري عند استيفاء المتطلبات |
هذه الرسوم تخص الخدمة نفسها، ولا تشمل بالضرورة تكلفة مقيم معتمد أو موافقات قطاعية أو استشارات أو اتفاقيات نقل حصص أو متطلبات أخرى قد تنشأ عن نوع التعديل.
ماذا عن مواءمة العقود القديمة مع نظام الشركات الجديد؟
هذه النقطة مختلفة عن التعديل الاختياري العادي. نظام الشركات الجديد بدأ سريانه في 19 يناير 2023، وألزمت الأحكام الانتقالية الشركات القائمة عند نفاذه بتعديل أوضاعها وفق النظام.
وزارة التجارة منحت الشركات مهلة انتهت في 18 يناير 2025، وأعلنت قبل انتهاء المهلة أنها ستتخذ الإجراءات النظامية بحق الشركات غير الملتزمة بعد انتهائها.
لذلك، في 2026 لا ينبغي استخدام محتوى قديم يقول إن المهلة «ما زالت مفتوحة» أو أن مواءمة العقد مجرد خيار مؤجل. إذا كانت الشركة قد تأسست قبل سريان النظام ولم تستكمل مواءمة وثائقها، فيجب مراجعة وضعها الحالي على المركز السعودي للأعمال بدل الاعتماد على الأخبار القديمة التي كانت تتحدث عن فترة السماح.
ما المواد التي كانت تستهدفها المواءمة؟
ذكرت وزارة التجارة ضمن أبرز المواد التي يتم تعديلها بحسب كيان الشركة: الشركاء، اسم الشركة، أغراض الشركة، رأس المال وإدارة الشركة. كما أوضحت أن الشركات التي تعدل عقدها خلال مرحلة المواءمة يجب أن تعدل المواضع التي تحتاج إلى توفيق مع النظام، بحسب الأحكام الانتقالية.
ما أثر التعديل على السجل والعقود والبنوك؟
يجب تحويل التعديل القانوني إلى تحديث تشغيلي. بعد اكتمال الخدمة راجع بيانات السجل التجاري، ثم حدّث الجهات التي تعتمد على بيانات الشركة بحسب نوع التغيير.
إذا تغير الاسم أو المدير أو الشركاء أو رأس المال، فقد تحتاج الحسابات البنكية والتفويضات إلى تحديث. وإذا تغير النشاط أو الغرض، فتحقق من التراخيص القطاعية. كما يجب مراجعة العقود القائمة بحثًا عن بنود الإشعار أو تغيير السيطرة أو الموافقات المرتبطة بالتغيير. لا تعتبر العقد المعدل بديلًا تلقائيًا عن كل إجراء لدى طرف ثالث.
9 أخطاء شائعة عند تعديل عقد تأسيس الشركة
- البدء من المنصة قبل الاتفاق بين الشركاء: فيتعطل الطلب عند الموافقات أو يظهر نزاع على النص الجديد.
- استخدام نسبة تصويت خاطئة: دون قراءة عقد التأسيس أو القاعدة الخاصة بنوع التعديل.
- الخلط بين بيع الحصة وزيادة رأس المال: مع أن لكل مسار أثرًا مختلفًا على ملكية الشركة ورأس مالها.
- تعديل المدير عبر المسار الخطأ: رغم وجود فرق بين المدير المعين داخل العقد والمدير المعين بعقد مستقل.
- إضافة غرض يحتاج ترخيصًا دون تجهيز الموافقة: فيتوقف التعديل بسبب متطلب قطاعي.
- تخفيض رأس المال دون إعداد المستندات المالية المطلوبة: خصوصًا بيان الملاءة أو تقرير مراجع الحسابات بحسب سبب التخفيض.
- عدم تحديث اتفاقية الشركاء: فيصبح عقد التأسيس الجديد متعارضًا مع اتفاق جانبي قديم.
- عدم تحديث الأطراف الخارجية: البنك، الموردون، العملاء أو الجهات المنظمة بعد التعديل.
- الاعتماد على خبر قديم عن مهلة المواءمة: رغم أن المهلة المعلنة للشركات القائمة قبل النظام انتهت في 18 يناير 2025.
كيف يراجع SGUZAI تعديل عقد تأسيس الشركة؟
يقدم موقع SGUZAI – مكتب قزي خدمات الاستشارات القانونية للشركات، وتأسيس الشركات، وصياغة ومراجعة العقود، وحوكمة الشركات ضمن خدماته المنشورة.
في ملف تعديل عقد التأسيس، يمكن أن تبدأ المراجعة من فهم سبب التعديل نفسه: هل هو إعادة هيكلة ملكية، أو دخول مستثمر، أو زيادة رأس مال، أو تغيير إدارة أو توسع في النشاط؟ ثم تتم مراجعة القرار المطلوب، والنصاب، وصياغة المادة الجديدة، والتأكد من اتساقها مع باقي مواد العقد واتفاقيات الشركاء إن وجدت.
وإذا كانت الشركة تستهدف أو تعمل في الرياض، يمكن للمقالة أن تخدم الباحث عن تعديل عقد تأسيس الشركة في الرياض دون وصف SGUZAI بأنه يملك مقرًا في الرياض؛ فالموقع الحالي يعرّف مكتب قزي بأنه في الظهران والمنطقة الشرقية.
الأسئلة الشائعة حول تعديل عقد تأسيس الشركة
موضوعات ذات صلة
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية
- تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
- بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة
- صلاحيات مدير الشركة في النظام السعودي
- اتفاقية الشركاء في الشركات السعودية
- زيادة رأس مال الشركة وتخفيضه
الخلاصة: عدّل هيكل الشركة لا مجرد صياغة العقد
قبل تقديم تعديل عقد تأسيس الشركة، حدد أربعة أشياء بوضوح:
سبب التعديل → القرار المطلوب → النصاب → الأثر بعد التسجيل.
إذا كان التعديل شريكًا جديدًا، فافهم كيف دخل الملكية. وإذا كان رأس مال، فافهم أثره على الحصص والدائنين. وإذا كان مديرًا، فتأكد هل هو معين داخل العقد أم بقرار مستقل. وإذا كان غرضًا جديدًا، فراجع التراخيص قبل إضافة النشاط.
بهذه الطريقة يصبح التعديل أداة لتنظيم الشركة وتحديث حوكمتها، وليس مجرد إجراء إلكتروني ينتهي بإصدار نسخة جديدة من العقد.
الخطوة التالية
عدّل هيكل الشركة لا مجرد صياغة العقد
ابدأ بسبب التعديل، ثم القرار والنصاب، ثم راجع أثره على الحصص ورأس المال والإدارة والعقود والتراخيص. بهذه الطريقة تعكس الوثيقة الجديدة الواقع القانوني والتشغيلي للشركة معًا.
يقدم SGUZAI – مكتب قزي خدمات الاستشارات القانونية للشركات، وتأسيس الشركات، وصياغة ومراجعة العقود وحوكمة الشركات ضمن خدماته المنشورة.